의무공개매수제도가 M&A를 위축시킨다?

https://www.hani.co.kr/arti/opinion/column/1268916.html?hl=ko-KR

현재 발의된 의무공개매수제도와 관련한 논쟁에 의하면 지배주주의 선행매수를 제한하거나 100%매수 등을 강제하면 M&A를 위축시킨다는 주장이 있습니다.

결론부터 말씀드리면 현재 한국의 주식시장 환경에서는 설득력이 낮은 주장이고 결과적으로 상법의 주주평등에 위배되며 M&A 시에 지금보다 추가비용이 조금 들더라도 주식시장 전체에 가져올 이점이 훨씬 크기 때문에 반드시 균등매수 해야하고 100% 매수하게 해야합니다.

그 이유를 말씀드리겠습니다.

전체적으로 본인이 실제로 상장회사를 인수하거나 판다고 생각하면 이해가 편합니다.

현재 한국상장주식의 최저가격이 얼마라고 보십니까?

지배주주가 작정하고 주식가격을 누르면 어디까지 누를 수 있겠습니까?

이미 그런 사례들이 있기 때문에 답은 나와 있습니다. PBR 0.1 이하까지 가능합니다. 최저가격은 일반적으로 기저배당률에 의해서 형성되고 지배주주의 필요에 의한 배당금에 기반하여 시가배당수익률이 적정한 수준에서 형성됩니다. 다시 말해서 마음 먹고 주가를 찍어누르면 지하실의 지하까지도 가능합니다.

일부 지배주주 지분율이 확고하지 않은 경우 그렇게하면 다른 일반주주의 불만이 폭주하고 어려운 여건에도 시장매수를 통한 지배권 공격이 들어올 수 있기 때문에 적당한 수준에서 일반주주의 주가도 관리하는 것으로 보입니다.

그렇지만 여러 사례를 볼 때 한국에서 지배주주의 권한은 매우 강력해서 그런 전복이 여러가지 수단들을 통해서 방어되는 경우가 훨씬 많습니다.

지배주주가 상식적으로 문제가 되는 의사결정을 하더라도 법원에서 일반주주가 승소하는 것이 매우 어렵기 때문입니다.

그러한 환경에서 본인이 상장기업을 인수한다면 가격을 어떻게 지불하겠습니까?

지배력만 확실히 확보하면 회사는 사실상 본인 것이 되는게 한국자본시장의 환경입니다.

상장기업을 판다고 하면 얼마에 파시겠습니까?

실제 회사의 적정가치는 주식시장에서 형성된 가격과 별개입니다. 장부가치와 사업가치 미래가치 등을 합하여 추정된 적정가격에 파는게 당연합니다.

지분이 30% 더라도 지배력을 확실히 확보할 수 있는 상황이면 회사의 적정가치를 자신이 모두 받고 팝니다. 시장에서는 현재 시장에서 형성된 일반주주 주식가치 기준 시가총액과 실제 지배주주 판매 가격 차액을 경영권프리미엄이라 부릅니다.

지분 30%로 지배력을 확보하고 나서 모종의 이유로 굳이 지분율을 높이고 싶으면 여러 꼼수로 높이는 방식은 무궁무진하고 무식하게는 주주환원을 최소로 하고 일부러 재무제표를 망치는 방식으로 주가를 누르고 공개매수를 할 수 도 있습니다.

또한 회사의 지배력을 활용하여 다양한 방식으로 회사자산을 지배주주 개인이 가져갈 수 있도록 열려있는게 한국증시환경 입니다. 최상위 상법이 바뀌었지만 법원에서 일반주주가 소송에서 이기기는 어려운 환경입니다.

그걸 아는 매도자 입장을 생각해보면 적정가치가 1조원인데 자기지분율이 30%라고 3천억만 받고 넘기겠습니까? 공개시장에서 일반주주가 형성한 회사가치는 부가적인 참고가격일 뿐입니다. 매도자는 지분이 30%더라도 1조원을 받고 팝니다.

그러므로 지금의 한국증시환경에서는 균등매수를 강제하더라도 지배주주는 적정회사가치를 온전히 받고 팔 것이기 때문에 M&A비용이 급격히 늘어나지 않고 100%매수를 강제하더라도 마찬가지 입니다.

지배력 확보 지분 이상에서는 사실상 시장에서 형성시킬 수 있는 최저 일반주주 주식가격이 나머지 주식의 가치인 것입니다.

M&A업계에 오래 있는 사람이면 충분히 알만한 내용인데 저는 관련 의사결정자들이 이해관계 때문에 이러한 사실을 호도한다고 생각합니다.

안타까운 점은 이를 바로 잡을 수 있는 사람은 대통령이고 관련 국회의원들인데 그들 마저도 몰라서 그러는건지 이해관계 때문에 그러는건지 엉뚱한 이야기를 하고 지배주주에게 유리한 의사결정을 한다는 것입니다.

그래서 저는 이번 이재명 대통령의 의무공개매수 발언에 크게 실망했고 다행인 점은 결정을 내리기 전에 대중들에게 고민을 얘기하고 의견을 들어보려했고 그러한 태도를 봤을 때 대통령님이 잘 모르고 아랫사람이 그렇게 얘기하기 때문에 그런거라 믿습니다. 잘 모르고 그런다는 것도 큰 잘못이지만 그런 태도가 훨씬 중요하다 생각합니다.